支付机构分公司业务开展过程中问题监管

　　自2010年12月人民银行正式启动非金融机构支付业务许可工作以来，人民银行总行和各分支行共同建立了非金融机构支付业务许可工作机制，规范了审批程序，完善了审批要求，非金融机构支付业务许可工作取得了重大进展，行政许可与监管框架初步形成。

　　随着存量机构的审批工作接近尾声，人民银行监管工作的重点逐步由准入审批转向对支付机构的日常监督与管理。人民银行将本着“政府监管、行业自律、公司治理、自我约束”的原则，以保护消费者权益、维护金融稳定为目标，以防范风险为核心，全力推进支付服务市场监管工作。

　　一、支付机构发展现状。

　　截至2013年12月底，全国已有250家非金融机构获得《支付业务许可证》，成为支付机构，其中具备跨省开展支付业务资质的支付机构共有120家，涵盖预付卡发行与受理、网络支付、银行卡收单等全部业务类型。为抢占先机，各具备资质的支付机构不断加大市场拓展力度，纷纷在外省设立分公司，以陕西省为例，2012年末在陕西设立分公司的支付机构共有11家，2013年末这一数字已上升至19家，增长率达73%.

　　在支付机构蓬勃发展的同时，人民银行也陆续出台了一系列监管制度，对支付机构不断进行规范，但总体来看，目前的监管制度还不健全，监管的重心是支付机构法人，部分支付机构默许甚至鼓励其分公司利用政策漏洞，在业务拓展过程中打“擦边球”,给支付市场带来潜在风险。

　　二、支付机构分公司业务开展过程中存在的问题。

　　（一）分公司设立较为随意，未严格履行备案手续。

　　部分支付机构无视人民银行监管要求，跨省开展支付业务时未向所在地人民银行履行备案手续。一方面，人民银行分支行对于此类情况缺乏有效的监测手段，难以及时发现未经报备擅自开展业务的支付机构，使整个备案工作陷于被动；另一方面，由于《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称《办法》）关于支付机构分公司的备案要求过于粗略，且对于备案工作没有明确时限要求，因此即使发现未备案的机构，也难以按照《办法》要求对其实施处罚。

　　（二）分公司“空壳”现象较为突出。

　　部分支付机构在跨省拓展业务过程中为了降低经营成本，采用设立“空壳”分公司的方法应付人民银行的备案要求。通常做法是随意选取一个地址注册成立分公司，然后按照《办法》

　　要求内容向所在地人民银行进行备案，备案结束后即撤走相关人员，将业务拓展工作外包。

　　所谓的分公司既无办公场所、又无工作人员，成为徒有其名的“空壳”机构。这种“空壳”模式导致支付机构分公司业务的日常监督、风险管控、消费者权益保护等工作无法落实，人民银行分支行也无法对其开展有效的监管工作，蕴含极大业务风险。

　　（三）关键岗位人员配备不足，素质参差不齐。

　　一些支付机构在设立分公司时只重视业务拓展，不重视业务管理，反映在公司人员配备上，极力压缩管理岗位人员编制，个别支付机构分公司甚至只有一至两名管理人员，一人身兼业务管理、风险防控等不相容岗位的现象较为常见。人员配备不足导致分公司管理松懈，内部控制流于形式。

　　（四）高管人员兼任问题较为普遍。

　　支付机构分公司高级管理人员尤其是负责人兼任问题较为普遍，常见的情形有两种，一种情形是一人兼任同一支付机构不同省份分公司的负责人，另一种情形是一人兼任几家不同支付机构在同一省的分公司负责人。对于前一种情形，由于其日常工作地点通常固定在某一地区，对兼任的其他地区分公司情况难以真正掌握，对外省分公司的管控工作难以有效落实。对于后一种情形，通常存在于同一集团旗下有多家支付机构，这些支付机构在设立分公司时共用高管人员或负责人，这种兼任导致不同支付机构的独立性难以保证，如果兼任的支付机构分别具备银行卡收单和预付卡发行与受理等不相容业务从业资质时，这种兼任将进一步增大支付机构间业务违规合作的风险。

　　三、支付机构分公司监管缺位的原因分析。

　　（一）支付机构分公司备案制度不完善。

　　关于支付机构分公司的备案要求，《办法》及其实施细则都有提及，其中《办法》第二十二条规定，支付机构的分公司从事支付业务的，支付机构及其分公司应当分别到所在地中国人民银行分支机构备案；《实施细则》第三十四条规定备案时应提交的材料包括公司法定代表人签署的书面报告，《支付业务许可证》（副本）复印件，分公司营业执照（副本）复印件。上述备案要求过于简略，对于支付机构分公司应先开业后备案还是先备案后开业、备案工作应在多长时间内完成、分公司具备什么样的条件才能开业等关键问题没有明确规定，对于支付机构分公司的日常管理、风险控制缺乏基本要求，导致支付机构分公司备案工作缺乏操作规范，人民银行分支行对支付机构分公司备案监管工作难以形成有效约束。

　　（二）各地对于支付机构分公司备案要求宽严不一，有损制度严肃性。

　　在总行尚未统一出台支付机构分公司备案细则的情况下，部分省市的人民银行分支行自行制定了一些备案要求，但由于缺乏统一协调，各地的备案要求宽严不一，形式各异，甚至存在相互冲突。以支付机构分公司高管人员兼任问题为例，一人兼任几家不同支付机构的分公司负责人的做法，在有些省份获得当地人民银行的认可，在另外一些省份则被认定为违规，导致支付机构对人民银行的备案管理工作产生质疑，严重损害了人民银行在支付机构监管工作中的严肃性和权威性。同时，人民银行各分支行自行制定的备案要求缺乏法律依据，不具备法律效力，从规范执法角度来看，即使支付机构分公司违反备案要求，人民银行分支机构也难以对其进行有效惩戒。

　　四、关于加强支付机构分公司监管工作的建议。

　　（一）搭建统一的支付机构分公司监管体系。

　　为改变目前支付机构分公司监管实践中各地尺度不一、各行其是的局面，建议人民银行总行能够统一建立支付机构分公司监管框架，进一步明确法人机构所在地人民银行与支付机构分公司所在地人民银行在监管过程中的职责权限，合理进行分工；建立分公司信息发布制度，由各地人民银行对辖内法人支付机构的分公司设立情况定期收集上报，由总行统一发布共享，改变人民银行分支行在支付机构分公司监管工作中信息不对称造成的被动局面，由等待备案变为主动监管；建立各地人民银行对支付机构监管工作的响应协查机制，明确响应时间，要求各地人民银行接到辖区外人民银行关于辖区内法人支付机构外设分公司违规信息的，应及时响应处理，并及时反馈处理信息，形成监管合力，提升监管效果。

　　（二）明确支付机构分公司治理要求。

　　为有效控制支付机构分公司经营风险，应对分公司的组织架构、经营管理等方面提出要求，即分公司应有固定的经营场所，并应通过互联网站等方式进行公示；应具备完善的组织架构，包括常驻高管人员，风险管理、客户服务等岗位必须设置专职人员，禁止支付机构之间的高管人员互相兼任等；建立完善的管理制度，包括风险管理制度、内部控制制度、应急处置预案、重大事项报告等；明确信息披露要求，包括及时披露支付服务协议、支付业务的收费项目及标准、客户服务热线等。

　　（三）细化支付机构分公司备案要求。

　　为加强风险防控，实现对分支机构的有效监管，应对现有的备案要求进一步细化。支付机构设立分公司的，应要求其向分公司所在地人民银行提交公司法定代表人签署的书面报告、《支付业务许可证》（副本）复印件、分公司营业执照（副本）复印件、分公司高级管理人员任命文件及履历材料、风险及内控管理制度、组织架构设置、应急处置预案、支付业务收费项目和收费标准、支付服务协议、备付金存管相关资料等。明确支付机构分公司应在领取营业执照后即向所在地人民银行进行备案，备案通过后方能正式开展支付业务。

　　（四）加强与相关部门及机构的沟通协作。

　　支付机构及分公司监管工作中多项要求的落实需要相关职能部门的配合才能实现，例如，《办法》第十七条规定，支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围从事经营活动，不得从事核准范围之外的业务；第二十三条规定，支付机构接受客户备付金时，只能按收取的支付服务费向客户开具发票，不得按接受的客户备付金金额开具发票。上述要求的落实需要工商管理部门和税务部门的大力配合，因此，建议总行与工商管理总局及税务总局建立联合工作机制，出台相关政策，对支付机构及其分公司的设立、退出、营业范围设定、发票处理等问题做出明确要求。此外，在银行卡收单业务领域，建议与中国银联建立信息通报机制，以便各地人民银行能够及时掌握辖区内收单机构的分布情况，甄别发现未履行备案手续的支付机构分公司，有效规范收单市场秩序。

　　（五）加大违规处置力度。

　　在明确分公司备案及开业管理要求的基础上，对于违规问题，加大处置力度。视情节轻重，可以授权人民银行分支行采取约见谈话、通报批评、经济处罚、暂停业务、直至区域市场退出等多种措施，对支付机构分公司的经营行为进行约束。对于问题严重的，还应由支付机构法人所在地的人民银行追究其管理失职责任。